Az új Ptk. a sláger

Az új Ptk. számos területen hoz jelentős változást az életünkbe. Nem is igazán látjuk át, hogy mi mindenben. Ebben a lapban elsősorban a gazdasági társaságokat érintő változások bírnak jelentőséggel, amikkel minden cégtulajdonosnak és vezetőnek számolnia kell. Ezek közül most én is csak a két legnagyobb slágert: a kft-k tőkeemelését és a vezető tisztségviselők felelősségét emelem ki.

Többen cikkeztek már az Üzleti Világ korábbi számában a 2014. március 15-től hatályos új Ptk. gazdasági társaságokra gyakorolt egyes hatásairól: a kft-k törzstőkéjének hárommillió forintos minimumáról, a vezető tisztségviselők felelősségi szabályainak változásáról. Mivel a kft-k tőkeminimumának törvényi emelése a működő kft-k többségét érinti, annyit én is mindenképpen kiemelnék, hogy amennyiben 2014. március 15-ét követően bármilyen cégadat változását át kell vezettetnie egy cégnek a cégnyilvántartáson (legyen az új ügyvezető, székhely, telephely vagy tag stb.), akkor egyben az esetleg hárommillió forint alatti jegyzett tőkéjét is meg kell egyidejűleg emelnie. Amennyiben azonban egy hárommillió forint alatti törzstőkéjű kft-ben semmiféle módosítás nem történik az elkövetkező két évben, akkor ráér ezt a tőkerendezést a 2016. március 15-i véghatáridőig elvégezni. Aki tehát arra játszik, hogy a jelenlegi törzstőkével kihúzza 2016-ig, annak 2014. március 14-én olyan állapotban kell legyen a cége a cégnyilvántartás szerint, hogy azon várhatóan ne kelljen módosítani 2016-ig. 2014. március 14-ig elegendő a változásbejegyzési kérelmet benyújtani a cégbírósághoz, nem kell, hogy a változások bejegyzése is megtörténjen addig.

 

Persze vannak olyan esetek, amikor nem szabad várni a tőkeemeléssel. Ha például egy társaság pályázatokon szeretne indulni, főleg európai uniós pályázatokon, akkor a törvényi szintet elérő jegyzett tőke és/vagy saját tőke alapkövetelmény lehet. A jegyzett tőkét egyébként nem csak befizetett új pénzbeli hozzájárulással lehet megemelni, vannak egyéb lehetőségek is (eredménytartalék terhére, korábbi tagi kölcsönből, új tag bevonásával stb.). Ráadásul az újabb vagyoni hozzájárulás esetén sem kell azt azonnal rendelkezésre bocsátani, erre a tagok a törvény adta kereteken belül években mérhető haladékot is adhatnak maguknak.

Az új Ptk-nak a vezető tisztségviselők (nem csak ügyvezetők – azaz nem csak kft-k ügyvezetőire igaz!) felelősségével kapcsolatos újítása abban áll, hogy míg az eddigi szabályozás értelmében (Gt. 30.§ (1) bek.): „A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.”, addig az új Ptk. (6:541.§) szerint: „Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.” A változás lényege, hogy amíg a vezető tisztségviselő károkozó magatartásának károsultja eddig csak a társaságtól követelhetett kártérítést, és a társaság eldönthette, hogy követel-e kártérítést a saját vezetőjétől, addig az új szabályozás szerint a károsult a társasággal együtt perelheti az vezető tisztségviselőt is.

Első ránézésre ez a módosítás csak egy technikai kérdés, hiszen ha a vezető harmadik személynek kárt okozott, akkor – mivel a károkozásnak fogalmi eleme a vezető által kifejtett vétkes károkozó magatartás is – egy magát komolyan vevő társaság tulajdonosai eddig is szembefordultak a saját vezetőjükkel. Az újabb szabályozás veszélye a vezető tisztségviselőre nézve véleményem szerint két dologban rejlik. Egyrészt ott van az a probléma, ami az egész új Ptk-ra vonatkozóan fennáll: nincs mögötte értelmezést segítő joggyakorlat. Az új Ptk. által lecserélésre kerülő családjogi törvény, gazdasági társaságokról szóló törvény és régi Ptk. törvényszövegét az évtizedek során értelmezte, pontosította a bírói gyakorlat, a Legfelsőbb Bíróság majd Kúria jogegységi határozatai, a kollégiumi állásfoglalások stb. Az új jogszabállyal most ismét tabula rasa-val indulunk, és nagy a bizonytalanság azzal kapcsolatban, hogy milyen tartalommal lesznek feltöltve az egyes rendelkezések. (Nyilván lesz visszanyúlás a korábbi értelmezésekhez, de nincs közvetlen hozzákapcsolódás.)

Másrészt abban a gazdasági kultúrában, amiben élünk általánossá vált, hogy a fizetési nehézségekkel küzdő vállalkozások a tagok és vezetőik korlátolt felelősségében bízva nem fizetik meg a tartozásaikat. A hitelezők mindent elkövetnek, hogy követelésüket a tulajdonosok és vezető tisztségviselők magánvagyonára is kiterjeszthessék. Erre eddig is több esetben lehetőséget adtak a jogszabályok, amivel a hitelezők egyre gyakrabban élnek is. (A vezető tisztségviselők általában nem is ismerik, hogy milyen jogszabályi felelősséggel jár a megbízatásuk.) A fent írt, vezető tisztségviselői felelősséggel kapcsolatos szabály egy újabb lehetőség lehet a hitelezőknek arra, hogy követeléseiket, amelyeket az adós társaság nem fizet meg, behajtsák. Persze ehhez igazolniuk kell a vezető tisztségviselőnek felróható károkozó magatartást, de ez nem lehet gond, mi magyarok mindig is híresek voltunk a kreativitásunkról…

Megjelent a Magyar Üzleti Világ tavaszi számában.