Útmutató a végelszámolási eljárás menetéről

Ha arra a döntésre jutott, hogy inkább abbahagyja:

  1. A társaság legfőbb szerve határozatot hoz a végelszámolás elrendeléséről, melyben
    • meghatározza a végelszámolás kezdő időpontját,
    • megválasztja a végelszámolót,
    • rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok (leányok) sorsáról,
    • rendelkezik a végelszámoló díjazásáról.
  2. A kezdő időponttól számított 30 napon belül a Társaság korábbi vezető tisztségviselője
    • a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készít, elvégzi mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát – legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított harmincadik napon – a végelszámolónak átadja,
    • a végelszámoló díjazása esetén a végelszámoló díjának és költségtérítésének kifizetéséhez előre láthatóan szükséges összegre tartalékot képez, és azt a pénzforgalmi számlájára befizeti, ott elkülönítetten tartja nyilván;
    • a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja,
    • a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja,
    • a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatja.
  3. A Társaság végelszámolója a végelszámolás megindítását változás bejegyzési kérelemben bejelenti a cégbíróságnak a kezdő időponttól számított 15 napon belül. Ennek költsége: 15.000,- Ft eljárási illeték + 3.000,- Ft közzétételi költségtérítés. A cégbíróság a végelszámolásról hozott határozatát a Cégközlönyben közzéteszi.
  4. A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított 15 napon belül – szükség szerint – értesíti az illetékes hatóságokat a végelszámolás megindításáról:
    • az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében,
    • ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet,
    • a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervezetet,
    • az illetékes környezetvédelmi felügyelőséget arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
    • a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót,
    • a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő társadalmi szervezeteket, alapítványokat,
    • a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.
  5. A Társaság hitelezői a Társasággal szemben fennálló követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételétől számított 40 napon belül jelenthetik be. Ezen határidő elteltét követő 15 napon belül a végelszámoló jegyzéket készít a követelésekről, melyet további 15 napon belül benyújt a cégbírósághoz.
  6. A végelszámoló a vezető tisztségviselő által készített beszámoló adataiból végelszámolási nyitó mérleget készít, melyet a hitelezői igénybejelentésre nyitva álló határidő elteltét követően – legfeljebb 75 napon belül - a hitelezői követeléseknek megfelelően korrigál (korrigált végelszámolási nyitó mérleg), amelyet a legfőbb szerv elé terjeszt. A korrigált végelszámolási nyitó mérleg összeállítása előtt a végelszámoló egyes meghatározott halaszthatatlan költségeken kívül kifizetéseket nem teljesíthet.
  7. Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani.
  8. A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja, és a cég működését megszünteti. A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni (kivéve egyes szerződéstípusokat, pld. munkaszerződés).
  9. Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást, annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll.

    A végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is. A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.

  10. A végelszámolás befejezése érdekében a végelszámoló a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra (ha van könyvvizsgáló, annak a jelentésével együtt):
    • az adóbevallásokat,
    • a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, amelynek mérlegében az eszközök, illetve az esetleges kötelezettségek piaci értéken szerepelnek, a piaci értéken történő értékelésnek az eredményre gyakorolt hatását az eredménykimutatás tartalmazza,
    • a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz,
    • a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést),
    • a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok sorsára vonatkozó javaslatot.
  11. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód. A vagyonkiadás időpontjáról – ami nem lehet korábbi a cég cégbírósági törlésénél – a legfőbb szerv dönt.

  12. A végelszámoló gondoskodik a cég iratanyagának elhelyezéséről, és a cég biztosítottjainak adatait átadja a nyugdíjbiztosítási igazgatási szervnek (az erről szóló igazolás kell a törlési eljáráshoz).
  13. A végelszámoló törlési kérelmet nyújt be a cégbírósághoz csatolva
    • a legfőbb szerv törlésre vonatkozó határozatát,
    • az utolsó üzleti évről készült számviteli tv. szerinti beszámolót,
    • a vagyonfelosztási javaslatot,
    • a zárójelentést,
    • a legfőbb szerv határozatát az iratok és a vagyonfelosztás tárgyában,
    • igazolás arra vonatkozóan, hogy a cég a biztosítottainak adatait átadta a nyugdíjbiztosítási igazgatási szervnek,
    • a végelszámoló nyilatkozatát, hogy a Társaság a tartozásait kiegyenlítette.
  14. A céget a cégbíróság akkor törölheti, ha az adóhatóság arról tájékoztatja a céget, hogy a cégnél adóhatósági eljárás nincs folyamatban; adóhatóságnál, ill. a vámhatóságnál nyilvántartott köztartozása nincsen; ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez; és a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételétől 90 nap eltelt.

Egyszerűsített végelszámolásra csak jogi személyiség nélküli társaságok esetén kerülhet sor.

A végelszámoló személye és felelőssége:

A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is választható.

A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel. Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezők veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kármentesítés érdekében vagy egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített, a felszámoló vagy a hitelezők keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez igazodó tőke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság ebben az esetben a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja.

A végelszámolás számviteli feladatait a 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendelet határozza meg részletesen.